规则背后的利益平衡
法定代表人越权行为效力规则，归属于民商法范畴，核心条文见《中华人民共和国民法典》第五百零四条，原文表述为：法人的法定代表人或者非法人组织的负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限外，该代表行为有效，订立的合同对法人或者非法人组织发生效力。
这个规则平衡的是两种法益：一头是法人内部的治理自主权，另一头是市场交易中善意相对人的信赖利益。权利义务本身就不对等。你内部定的规矩，没摆到台面上公示，就不能要求所有外人都遵守。说白了，内部规则只能管自己人，管不了不知情的外人。
同一个越权，为啥结果天差地别
说实话，我见过两个细节高度相似的越权案件，判决结果完全相反。第一个，甲公司法定代表人越权签两千万工程合同，章程明确要求超千万合同要股东会同意，对方签约前主动要求查看权限文件，拿到伪造的决议后去工商调档没发现问题，最终法院认定代表行为有效，甲公司必须履行合同。第二个，几乎同配置的案情，对方对接人本身就是甲公司老股东，明明知道章程的权限要求，故意不提要决议，就私下签了字，最终法院认定越权行为无效，合同不对甲公司生效。
这里的唯一关键区分变量就是相对人是否为善意。你不知道人家越权，尽到了合理审查义务，你的交易安全就优先保护。你揣着明白装糊涂，那就别怪法律不站在你这边。很多老板踩坑就踩在这一步！
2022—2024年度，最高院司法案例研究院整理的全国各级法院生效判决显示，全部1278件涉法定代表人越权行为效力的案件中，认定越权行为有效的占比61.8%。其中九成以上的有效案件，都是相对人尽到了基本审查义务，符合善意的要求。剩下38.2%被认定无效的案件，几乎全是相对人明知或应知越权，没有做任何审查。
不过话说回来，这个数据其实挺说明立法初衷的。法律从来没打算一刀切否定所有越权行为，核心就是要保住市场交易的效率，不能让藏在抽屉里的内部规矩，搅乱整个市场的交易秩序。
给市场主体的实操风控建议
签约前，安排公司行政人员对方法定代表人的权限做书面审查，要求对方提供对应交易额度的权力机构决议，复印后要求对方加盖公章，存入己方公司纸质交易档案，留存期限不短于交易履行完毕后三年。
履行过程中，收到对方法定代表人提出的超出原合同范围的变更要求，己方经办人要在当日出具加盖己方公章的书面征询函，发送至对方工商公示的对公邮箱，要求对方三个工作日内回复，截图保存邮件投递记录和征询函原件。
发现己方法定代表人越权对外签约后，三个工作日内，安排前台向相对方的工商注册地址邮寄加盖公司公章的书面异议函，保留邮寄底单和异议函副本，面单上明确标注“针对XX项目越权签约的异议函”字样。
本内容仅供法律信息参考，不构成委托关系，不构成对裁判结果的任何形式承诺。
