2026-10-08 20:13:49 分类：法律科普
上周我在街道调解室值班，快到点锁门的时候闯进来两个人。一个头发全白，裤腿上还沾着工地的灰，另一个穿西装，手里攥着一沓合同，脸拉得比驴长。那天的纠纷
老陈是城郊开建材厂的，十几年前创业，那时候外地户口不能单独办厂照，他就找了连襟老王挂名，营业执照上清清楚楚写着老王是法定代表人，全部股份都登记在老王名下，实际上所有投资都是老陈出的，订单也是老陈跑的，老王就是个挂名的，逢年过节还拿点干股分红。
去年老王赌钱输了两百万，偷偷拿了厂里堆料场的土地证，盖了公章，给小额贷公司做了抵押，借了钱自己填了窟窿，转头就跑了。现在贷款到期，小李拿着抵押合同找上门，要收堆料场抵债。老陈蹲在调解室门口抽烟，手都在抖：我没签字，我都不知道这事，他凭什么卖我的厂？
街道社区调解室纠纷调解现场桌面
说实话，这种事我不是第一次见。太多生意人图方便，找亲戚朋友挂名法定代表人，觉得反正自己说了算，都是自己人没必要防着。真出事了才知道，公章营业执照都在人手里，人家真要越权干点什么，你拦都拦不及。法律到底怎么算效力
很多人第一反应是，越权了那肯定无效啊，又不是我同意的。不对。真不是这么简单。
法律上，法定代表人越权对外签订的合同，既不是当然无效，也不是当然有效，核心判定标准只有一个：对面的交易相对人，是善意还是非善意。
什么叫善意？就是对方不知道，也不可能知道这个法定代表人没有这个权限。人家看了营业执照，法定代表人写的就是他，公章是真的，手续看起来全齐，人家凭什么不信？这种情况下，哪怕法定代表人真的越权了，合同还是有效的，该承担责任就要承担。
那什么情况算非善意？就是对方明知道这个法定代表人没权利干这事，还跟他签合同。比如你早就公示了法定代表人权限，早就告诉过所有合作方这个事不能他说了算，对方还签，那这份合同就是无效的，不用认。
很多人会跟我掰扯：我们内部章程早就写了，法定代表人不能随便抵押资产啊！哦，内部章程是你们公司内部的规矩，你没告诉对方，对方怎么会知道？内部规矩不能对抗不知情的外人，这个理没错吧？
不过话说回来，也不是说公司吃了亏就只能捏着鼻子认。你损失了，可以回头找越权的那个法定代表人赔钱啊，他违反章程给公司造成了损失，你起诉他要赔偿完全站得住脚，只是不能让不知情的第三人替他背锅。这个逻辑其实很通透，法律一边保护交易安全，一边也保护真正权利人的利益，就看你站在哪边。
民法典合同编法定代表人越权条款打印页
要是你碰到该怎么办
要是你碰到该怎么办
先说如果你是公司这边。能不找外人挂名法定代表人，就别找。真的有特殊情况必须挂，那一定要把公章攥在自己手里，章程写清楚权限，但凡超过一定金额的交易，一定要实际控制人再签字确认，最好把权限要求写在给所有合作方的函件里，别不好意思留证据。
我见过太多人像老陈这样，都是亲戚，都是自己人，搞这么多手续显得生分。结果呢？人家真坑你一次，你半辈子攒的家底都没了，到哪说理去？
那如果你是跟对方合作的那一方呢？签大额合同之前，一定要核对法定代表人身份，一定要对方拿出股东会决议或者最新的章程，确认他有签字的权限，所有文件都留好纸质备份，别图省事就信了对方一句话。不然真出了事，你说你是善意的，拿不出证据，法院也没法帮你。
我之前还碰到过一个案例，对方公司早就换了法定代表人，旧的法定代表人拿着旧公章偷偷出去签合同，新公司不认，对方债权人说我哪知道你们换了法定代表人，结果法院查出来，对方三个月前就做了工商变更公示，债权人说自己没看，那法院就认定债权人是非善意，合同直接无效，钱就要不回来。
法律从来都是讲证据的，你自己不上心，别指望别人给你擦屁股。
说白了，法定代表人越权这事，离普通人也不远，开个小公司合伙做点生意，一不小心就踩坑。多留个心眼，比出事了再找律师哭有用多了。
本文为普法参考，不构成个案法律意见。
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文章名称：调解室手记：说说法定代表人越权行为效力的实际问题
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