2026-08-28 23:34:36 分类：法律科普
很多做企业的朋友，都吃过法定代表人越权的亏。明明说好董事长只能签百万以下的合同，转头他就签了千万的，对方还找上门要公司认账。找谁说理去？
法定代表人越权行为的法律界定
法定代表人越权行为的法律界定
法定代表人越权行为效力规则，归属于民法合同编，由《中华人民共和国民法典》第五百零四条明确规定，原文是“法人的法定代表人或者非法人组织的负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限外，该代表行为有效，订立的合同对法人或者非法人组织发生效力”。这个规则保护的核心法益，是市场交易中的信赖利益，同时也兼顾法人内部的治理秩序。说白了，规则本身就偏向保护善意的交易相对人，毕竟法人内部对法定代表人的权限限制，本质是内部管理规则，外人很难完整获知，不能让外人为法人的内部矛盾买单。对吧？
两类情景的裁判结果差异
我见过完全相反的两个判决，很能说明问题。第一个案子，建筑公司章程规定，法定代表人对外签订合同超过一千万的，必须经股东会决议。法定代表人私自和材料商签了一千二百万的供货合同，材料商这边，查过工商公示的法定代表人身份，没见过章程的限制条款，也没有其他证据证明材料商知情。法院最终判代表行为有效，建筑公司必须履约。第二个案子，几乎一样的设定，只是材料商的老板和法定代表人是多年好友，还参加过建筑公司的内部股东会，明确知道一千万的限额要求。法院直接判越权行为无效，建筑公司不用认这个合同。说到这里你肯定懂了，两类判决的唯一关键区分变量，就是相对人是否善意。善意就是不知道也不应当知道越权，反之就是非善意。就是这么简单的标准，难坏了无数企业。
民法典合同编法定代表人越权条款裁判指引图
实证观察与落地风控
说实话，很多人不知道法院裁判的整体倾向。根据最高院司法案例研究院2022—2024年度发布的《民商事代表权纠纷司法数据分析报告》统计，该时间段内公开的法定代表人越权纠纷中，法院认定越权行为有效的案件占比约61.8%，其中超过九成的有效判决，相对人都完成了对法定代表人身份、工商公示信息的基本审查义务；而被认定无效的案件里，近八成的相对人都存在明知越权仍签约的情形。
2022-2024法定代表人越权纠纷裁判占比统计图
签约前，要求对方法定代表人出具加盖公司公章的书面权限说明文件，扫描后存入公司电子合同档案，纸质版与合同原件一并装订归档。
履行过程中，一旦发现对方法定代表人的行为可能超出公示权限，立即起草加盖己方公章的书面核实函，寄送至对方公司工商注册地址，留存快递底单与函件复印件。
纠纷萌芽后，收到对方公司主张越权行为无效的通知，三个工作日内整理全部交易沟通记录、工商查询截图、权限文件，拷贝光盘后交由公司法务或委托律师留存。
本内容仅供法律信息参考，不构成委托关系，不构成对裁判结果的任何形式承诺。
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文章名称：法定代表人越权行为效力——守法预期与法律风险的边界在哪？
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