规则的基本画像
这个问题归民商法调整，核心规则写在《中华人民共和国民法典》第五百零四条，原文是：法人的法定代表人或者非法人组织的负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限外，该代表行为有效，订立的合同对法人或者非法人组织发生效力。
规则保护的核心法益，是市场交易中的善意相对人信赖利益，同时兼顾法人自身的财产权益。有意思的地方在于权利义务的不对称——法人内部对法定代表人的权限限制，本质是对内约束，只要没对外公示，就不能随便拿出来对抗外部人。
很多老板拍胸脯说我章程写死了，他越签的不算。没用。
相同越权，不同结果
我见过两个几乎一模一样的案情，判决结果天差地别。
第一个案子，有限责任公司法定代表人对外转让公司核心资产，章程明确要求转让重大资产必须经全体股东三分之二以上通过，法定代表人私下绕开股东会签了合同，买方是外部投资者，查过工商公示信息，没看到任何权限限制的公示内容。法院最后判这份合同有效。
第二个案子，同样是法定代表人越权转让资产，买方是公司的老股东，天天参与股东会，明明知道章程要求必须走股东会程序，还故意和法定代表人签合同绕开其他股东。法院最后判代表行为无效。
两类案子摆在这里，你一眼就能看到，唯一的关键区分变量就是相对人是否为善意。不知道越权，就是善意，行为有效；明知或应当知道越权，就是非善意，行为无效。就这么简单，也这么残酷。
裁判数据里的隐形逻辑
2022—2024年度，最高院司法案例研究院公开发布的《民商事代表权纠纷裁判观察报告》，统计了全国1147件生效终审案件，数据很有意思：72.1%的无效判决中，法人都拿出了实打实的证据，证明相对人明知权限限制；剩下27.9%的案件，法人都拿不出证据证明相对人非善意，全部被判越权行为有效。
说实话，大部分中小公司的章程权限限制，也就锁在公司保险柜里，工商不公示，签约不告知，相对人凭什么要知道？法人输官司，多半输在举证这一步。
不过话说回来，规则本身就是平衡，你要保护自己的权利，就得尽到公示和告知的义务，不能光靠内部一张纸就把外部人都约束了。
可落地的风险防控
签约决策前，要求法定代表人就对应交易提供符合章程要求的权力机构决议文件，加盖公司公章后扫描存入公司加密云盘，同时打印纸质版存入公司工商档案册留存。
合同履行过程中，每半年由公司法务拉取法定代表人对外签署的全部合同台账，和内部权限备案表逐一核对，核对结果由法务负责人签字后存入公司档案。
发现法定代表人越权行为后，3个工作日内向相对人发送加盖公司公章的书面异议函，通过EMS特快专递寄送，留存快递底单和函件副本。
本内容仅供法律信息参考，不构成委托关系，不构成对裁判结果的任何形式承诺。
